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Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung (nach §§ 289f und 315d HGB) beinhaltet die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex, die Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat. Wir verfolgen dabei das Ziel, die Darstellung der Unternehmensführung übersichtlich und prägnant zu halten.

Entsprechenserklärung

Im Februar 2002 wurde die erste Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex präsentiert. Seitdem wurde der Kodex jährlich aktualisiert. Für Formulierung und Weiterentwicklung des Kodex ist die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance zuständig (www.corporate-governance-code.de).

Der Kodex basiert auf gesetzlichen Vorgaben, vor allem aus dem Aktiengesetz. Er enthält umfassende Empfehlungen für die Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, für eine transparente Kommunikation mit dem Kapitalmarkt sowie für den Schutz von Aktionärsinteressen.

Unternehmensführungspraktiken / Arbeitsweise Vorstand und Aufsichtsrat

Die Strukturen der Unternehmensleitung und Überwachung der Dürr AG stellen sich wie folgt dar (Stand: 31.12.2021 bzw. ggfs. siehe abweichende Datierung):

Aktionariat und Hauptversammlung

Unsere Aktionärinnen und Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr. Die jährliche Hauptversammlung der Dürr AG findet in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres statt. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt grundsätzlich die oder der Aufsichtsratsvorsitzende. Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben (u. a. Änderung der Satzung, Gewinnverwendung, Kapitalmaßnahmen).
 

Aufsichtsrat

Grundsätzliches

Die zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats besteht in der Beratung und Überwachung des Vorstands. Der Aufsichtsrat der Dürr AG ist paritätisch besetzt und besteht aus zwölf Mitgliedern. Sechs Mitglieder werden von den Aktionärinnen und Aktionären in der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern gewählt.

Der Dürr-Aufsichtsrat hat vier Ausschüsse gebildet, die bestimmte Arten von Geschäften und deren Beschlussfassungen vorbereiten und die Ausführungen überwachen.

→ Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse
→ Bericht des Aufsichtsrats 2021 (2,0 MB)


Aufsichtsratswahlen

Die von der Arbeitnehmerschaft gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats werden grundsätzlich alle fünf Jahre neu gewählt, die letzten turnusmäßigen Wahlen fanden im Jahr 2016 statt. Die Vertreterinnen und Vertreter der Arbeitnehmerschaft wurden 2021 zunächst gerichtlich bestellt, weil die vorgeschriebene Präsenz-Wahl pandemiebedingt nicht möglich war. Die Wahlen werden schnellstmöglich nachgeholt. Die Vertreterinnen und Vertreter der Anteilseigner-Seite werden spätestens alle fünf Jahre gewählt. Im Jahr 2021 wurden diese Mitglieder erstmalig für eine Amtszeit von vier Jahren gewählt. Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrats vor Ende seiner Amtszeit aus, wird gerichtlich ein Nachfolger bestellt, sofern kein bereits gewähltes Ersatzmitglied zur Verfügung steht. Gerichtlich bestellte Aufsichtsratsmitglieder müssen sich bei der nächsten Hauptversammlung (Anteilseignerseite) oder beim nächsten Wahltermin (Vertreter der Arbeitnehmerschaft) zur Wahl stellen.
 

Vergütung des Aufsichtsrats

Unter dem ersten folgenden Link finden Sie den der Hauptversammlung 2021 vorgelegten Beschlussantrag zur Vergütung des Aufsichtsrats sowie das Abstimmungsergebnis. Der zweite Link verweist auf die Ausführungen zur Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2021.

→ Beschlussantrag und Abstimmungsergebnis für das Vergütungssystem bei HV 2021
→ Vergütungsbericht für den Aufsichtsrat


Geschäftsordnung und Kompetenzprofil

Der Aufsichtsrat gibt sich eine → Geschäftsordnung. Er hat außerdem ein → Kompetenzprofil sowie Ziele für seine Zusammensetzung verabschiedet. Das Kompetenzprofil wird im Jahresturnus überprüft und bei Bedarf angepasst. Mit ihm stellt er sicher, dass seine Mitglieder insgesamt die Voraussetzungen für eine ordnungsgemäße Aufsichtsratsarbeit erfüllen.

Gefordert werden zum Beispiel Kenntnisse über die Maschinen- und Anlagenbaubranche und unsere Märkte sowie Wissen in den Bereichen Management, Digitalisierung, Mitarbeiterführung, Rechnungswesen, Controlling, Risikomanagement, Compliance, Nachhaltigkeit und Corporate Governance. Nicht jedes Mitglied muss in allen Wissensgebieten gleich bewandert sein; vielmehr sollen sich die verschiedenen Kompetenzen ergänzen. Mindestens ein Mitglied muss über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Die oder der Vorsitzende des Prüfungsausschusses muss besondere Kenntnisse in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren vorweisen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut und unabhängig sein. Jedes Aufsichtsratsmitglied muss die relevanten rechtlichen Normen kennen, ausreichend Zeit zur Verfügung haben und sich weiterbilden.

In puncto Diversität werden unterschiedliche berufliche und internationale Erfahrungen erwartet; der Anteil von Frauen und Männern im Aufsichtsrat muss gemäß § 96 Abs. 2 AktG jeweils mindestens 30 % betragen. Diese Vorgabe hält Dürr ein. Weitere Eckpunkte sind eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder, die Vermeidung von Interessenkonflikten, eine grundsätzliche Altersgrenze von 70 Jahren bei der Wahl und eine grundsätzliche Zugehörigkeitshöchstdauer von 15 Jahren, wobei Ausnahmen aufgrund der Eigentümerstruktur möglich sind. Frau Prof. Dr. Dr. Dürr gehört als Vertreterin der Gründerfamilie dem Gremium tatsächlich bereits seit 2006 an. Abgesehen von dieser Einschränkung erfüllt der Aufsichtsrat in seiner derzeitigen Besetzung die Anforderungen des Kompetenzprofils.
 

Aufsichtsratssitzungen

An den Sitzungen des Aufsichtsrats nehmen die Mitglieder des Vorstands teil, sofern der Sitzungsvorsitzende dies bestimmt. Zu den Ausschusssitzungen können auf Veranlassung des betreffenden Ausschussvorsitzenden Vorstandsmitglieder hinzugezogen werden; der Vorstand berichtet zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder.

Eine Einladung und eine Übersicht über alle Tagesordnungspunkte erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zwei Wochen vor jeder Sitzung. Eine Woche vor der Sitzung schließlich erhält der Aufsichtsrat zu den einzelnen Punkten Berichte und Informationen sowie zu den Beschlussanträgen ausführliche Unterlagen.

Bevor sich das Plenum trifft, finden getrennte Vorgespräche der Arbeitnehmer- und der Anteilseignervertreter statt, in denen die Mitglieder des Vorstands Details erläutern und Fragen beantworten.

Bei Abstimmungen zählt im Falle eines Gleichstands die Stimme der oder des Aufsichtsratsvorsitzenden im zweiten Abstimmvorgang doppelt.

Eilbedürftige Beschlüsse kann der Aufsichtsrat auch im schriftlichen Umlaufverfahren fassen. Von dieser Möglichkeit wird verhältnismäßig selten Gebrauch gemacht.
 

Kommunikation des Aufsichtsrats

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jedes Jahr die Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse in seinem Bericht an die Aktionäre im Geschäftsbericht und in der Hauptversammlung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats trifft sich auf Verlangen mit relevanten Investoren zu Gesprächen über aufsichtsratsspezifische Themen. Der Aufsichtsratsvorsitzende informiert dazu den Vorstand und die Aktionäre im Aufsichtsratsbericht, sofern Gespräche stattgefunden haben.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats trifft sich regelmäßig mit dem Vorstand und erörtert mit diesem aktuelle Fragen. Außerhalb dieser Treffen informiert der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden mündlich und schriftlich über aktuelle Entwicklungen.


Unabhängigkeit der Aufsichtsratmitglieder auf Anteilseignerseite

Dem Aufsichtsrat gehören auf der Anteilseignerseite eine nach deren Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an, nämlich fünf. Frau Prof. Dr. Dr. Dürr gehört dem Aufsichtsgremium als Vertreterin der Gründerfamilie seit 2006 an. Die Zugehörigkeitsdauer liegt damit über der 12-Jahres-Regel des Deutschen Corporate Governance Kodex und über der des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats. Die übrigen Mitglieder der Anteilseignerseite sehen darin aber keinen Konflikt und halten es für nachvollziehbar, dass die Gründerfamilie über ein einzelnes Aufsichtsratsmitglied ihre Interessen einbringen möchte.


Selbstevaluierung des Aufsichtsrats – Effizienzprüfung

Alle drei Jahre führt der Aufsichtsrat anhand eines umfangreichen (rund 40 Fragen umfassenden) Fragebogens eine Prüfung seiner Tätigkeit, der Organisation und des Ablaufs der Sitzungen einschließlich deren Vorbereitung, Information durch den Vorstand und anderer Aspekte durch (Selbstevaluierung oder Effizienzprüfung nach Ziffer D.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex). Dabei wird der Fragebogen von jedem Aufsichtsratsmitglied ausgefüllt, und über das Ergebnis wird im Plenum anonymisiert diskutiert. Im Ergebnis legt der Aufsichtsrat fest, wo welche Änderungen bei den Abläufen erfolgen sollen, bzw. der Aufsichtsrat stellt fest, dass es keiner Änderungen bedarf. Die letzte Prüfung fand im Sommer 2021 statt; dabei verständigten sich die Mitglieder auf eine weitere Intensivierung von Fortbildungsmaßnahmen.


Selbstbehalt D&O-Versicherung

Für die Aufsichtsrätinnen und Aufsichtsräte besteht eine D&O-Versicherung, die seit 1. Januar 2018 einen Selbstbehalt in Höhe von 10 % des eingetretenen Schadens, höchstens jedoch das Eineinhalbfache der jeweiligen festen jährlichen Vergütung vorsieht. Einige Aufsichtsratsmitglieder versichern diesen Selbstbehalt auf eigene Kosten.

 

Vorstand

Grundsätzliches

Der Vorstand – als Leitungsorgan der Aktiengesellschaft – führt die Geschäfte des Unternehmens und ist im Rahmen der aktienrechtlichen Vorschriften an das Interesse und die geschäftspolitischen Grundsätze des Unternehmens gebunden. Er berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Fragen der Geschäftsentwicklung, die Unternehmensstrategie sowie über mögliche Risiken.

Die Leiter der Divisions berichten an den Vorstand und tragen die weltweite Ergebnisverantwortung für ihren jeweiligen Bereich.

Auf Ebene der Divisions nimmt das Dürr Management Board Steuerungsaufgaben war. Dieses Board besteht aus den Vorstandsmitgliedern der Dürr AG, der Dürr Systems AG und der Homag Group AG sowie den Division-Verantwortlichen des Konzerns. Auf Konzernebene stellen die Senior Executive Group (einschließlich der Geschäftsführer der operativen Gesellschaften) und die weiter gefasste Senior Management Group die internationalen Führungskreise dar.
 

Bestellung von Vorstandsmitgliedern

Nach § 6 der Satzung der Dürr AG bestellt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat entscheidet, wie viele Mitglieder der Vorstand haben soll (laut Satzung mindestens zwei), ob es einen Vorsitzenden geben soll, benennt diese und beschließt, ob stellvertretende Mitglieder oder ein stellvertretender Vorsitzender bestellt werden sollen. Bei seinen Überlegungen achtet der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) und strebt insbesondere die angemessene Berücksichtigung von Frauen an. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 16.12.2015 für die Mitglieder des Vorstands eine Altersgrenze von 63 Jahren festgelegt; in begründeten Ausnahmefällen kann hiervon abgewichen werden. Der Aufsichtsrat erlässt eine → Geschäftsordnung für den Vorstand, die einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte sowie einen Geschäftsverteilungsplan enthält.
 

Vorstandsvergütung

Unter dem ersten folgenden Link finden Sie den der Hauptversammlung 2021 vorgelegten Beschlussantrag zur Vergütung des Vorstands sowie das Abstimmungsergebnis. Der zweite Link verweist auf die Ausführungen zur Vorstandsvergütung im Jahr 2021.

→ Beschlussantrag und Abstimmungsergebnis für das Vergütungssystem bei der HV 2021
→ Vergütungsbericht Vorstandsvergütung


Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstandsvorsitzende der Dürr AG sowie die weiteren Mitglieder des Vorstands führen gemeinsam das operative Geschäft. Der Finanzvorstand ist zudem für die ihm nach Geschäftsverteilungsplan zugewiesenen Ressorts zuständig.

Die in der folgenden Übersicht dargestellte Geschäftsverteilung galt während des gesamten Geschäftsjahres 2021. Am 29. September bestellte der Aufsichtsrat den damaligen stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden Dr. Jochen Weyrauch mit Wirkung zum 1. Januar 2022 zum Vorstandsvorsitzenden der Dürr AG. Der neue Dienstvertrag von Herrn Dr. Weyrauch hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2026. Die Bestellung war nötig geworden, nachdem sich Ralf W. Dieter entschlossen hatte, sein Amt als Vorstandsvorsitzender nach 16 sehr erfolgreichen Jahren im Rahmen einer geregelten Nachfolge zur Verfügung zu stellen. Der Aufsichtsrat stimmte der vorzeitigen Auflösung von Herrn Dieters bis Mitte 2023 laufendem Vertrag zu. Infolge des Wechsels im Vorstandsvorsitz hat sich die Ressortverteilung zum 1. Januar 2022 verändert (siehe zweite Übersicht).
 

Geschäftsverteilung im Vorstand im Geschäftsjahr 2021

 Ralf W. Dieter
(Vorsitzender)
Dr. Jochen Weyrauch
(stellvertretender Vorsitzender)
Dietmar Heinrich
(Finanzvorstand)
Divisions
  • Woodworking Machinery and Systems
  • Paint and Final Assembly Systems
  • Application Technology
  • Clean Technology Systems
  • Measuring and Process Systems
Zentralfunktionen
  • Unternehmenskommunikation
  • Personal (Arbeitsdirektor)
  • Interne Revision
  • Corporate Compliance
  • Global IT
  • digital@DÜRR
  • Corporate Development
  • Corporate Sustainability
  • Einkauf
  • Finanzen/Controlling/Internes Kontrollsystem
  • Investor Relations
  • Treasury
  • Steuern
  • Risikomanagement
  • Recht/Patente/Versicherungen

 

Geschäftsverteilung im Vorstand von 1. Januar 2022 bis 31. Juli 2022

 Dr. Jochen Weyrauch
(Vorsitzender)
Dietmar Heinrich
(Finanzvorstand)
Divisions/operative Verantwortung
  • Paint and Final Assembly Systems
  • Application Technology
  • Clean Technology Systems
  • Woodworking Machinery and Systems
  • Measuring and Process Systems
  • One-Projekte (Projekte zur Harmonisierung und Digitalisierung von Prozessen im Konzern)
Zentralfunktionen
  • Corporate Human Resources (Arbeitsdirektor)
  • Interne Revision
  • Corporate Compliance
  • Unternehmenskommunikation
  • Corporate Development
  • Corporate Sustainability
  • Purchasing
  • Finanzen/Controlling/Internes Kontrollsystem
  • Recht/Patente/Versicherungen
  • Treasury
  • Steuern
  • Risk Management
  • Investor Relations
  • Global IT

 

Geschäftsverteilung im Vorstand seit 1. August 2022

 Dr. Jochen Weyrauch
(Vorsitzender)
Dietmar Heinrich
(Finanzvorstand)
Divisions/operative Verantwortung
  • Paint and Final Assembly Systems
  • Application Technology
  • Clean Technology Systems
  • Woodworking Machinery and Systems
  • Measuring and Process Systems
  • One-Projekte (Projekte zur Harmonisierung und Digitalisierung von Prozessen im Konzern)
Zentralfunktionen
  • Corporate Human Resources (Arbeitsdirektor)
  • Unternehmenskommunikation
  • Corporate Development
  • Corporate Sustainability
  • Purchasing
  • Finanzen/Controlling/Internes Kontrollsystem
  • Recht/Patente/Versicherungen
  • Treasury
  • Steuern
  • Interne Revision
  • Corporate Compliance
  • Risk Management
  • Investor Relations
  • Global IT

 

Nachfolgeplanung für den Vorstand

Der Aufsichtsrat diskutiert regelmäßig die langfristige Planung der Nachfolge der Vorstandsmitglieder und insbesondere der oder des Vorstandsvorsitzenden. In diesem Zusammenhang erörtert der Personalausschuss Einzelaspekte detaillierter und berät den Aufsichtsrat auch mit konkreten Vorschlägen. Die Vorschläge werden grundsätzlich in Abwesenheit des Vorstands beraten, einzelne Fragen jedoch werden gemeinsam mit dem Vorstand erörtert.

Ein weiteres Standbein der Nachfolgeplanung ist der in der Personalabteilung verortete People-Development-Prozess, im Rahmen dessen sogenannte High Potentials definiert und entwickelt werden, sodass auch Kandidaten für eine interne Nachfolge zur Verfügung stehen und vom Vorstand vorgeschlagen werden.
 

Transparenz

Eine einheitliche, umfassende und zeitnahe Information hat bei der Dürr AG einen hohen Stellenwert. Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse der Dürr AG erfolgt im Geschäfts- und Halbjahresfinanzbericht, in den Zwischenmitteilungen sowie auf Presse- und Telefonkonferenzen.

Des Weiteren werden Informationen über Ad-hoc- bzw. Pressemitteilungen veröffentlicht. Alle Meldungen, Präsentationen und Mitteilungen sind im Internet unter Investoren/Media einsehbar.

Die Dürr AG muss laut Marktmissbrauchsverordnung bei Bedarf eine Insiderliste anlegen. Die betreffenden Personen werden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert.


Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Wir veröffentlichen meldepflichtige Wertpapiergeschäfte gemäß Artikel 19 MMVO, die sogenannten Managers’ Transactions, umgehend nach Eingang der Mitteilung. Eine Übersicht finden Sie auf www.durr-group.de unter Investoren/Corporate Governance.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats besaßen zum 31. Dezember 2021 0,1 % der Anteile an der Dürr AG. Die Mitglieder des Vorstands hielten zum selben Stichtag 0,3 % der Anteile, die Zusammensetzung hat sich durch Zukäufe einzelner Vorstandsmitglieder leicht verändert. Durch das Ausscheiden von Herrn Dieter hat sich der Aktienbesitz der amtierenden Vorstandsmitglieder zum 1. Januar 2022 auf 0,04 % verringert.

Teile der langfristigen Vergütung sind an einen Mindestaktienbesitz der Vorstandsmitglieder gekoppelt. Eine Übersicht über die aktuelle Aktionärsstruktur finden Sie → hier.
 

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss wird seit dem Geschäftsjahr 2003 nach den IFRS-Richtlinien aufgestellt. Nach Erstellung durch den Vorstand wird der Konzernabschluss vom Abschlussprüfer geprüft und vom Aufsichtsrat gebilligt. Der Konzernabschluss wird innerhalb von 90 Tagen nach dem Geschäftsjahresende veröffentlicht.

Mit dem Abschlussprüfer wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über Ausschluss- oder Befreiungsgründe bzw. über Unrichtigkeiten der Entsprechenserklärung, die während der Prüfung auftreten, unverzüglich informiert wird. Die Abschlussprüfungsgesellschaft berichtet über alle für die Aufgabe des Aufsichtsrats wesentlichen Fragestellungen und Vorkommnisse, die sich während der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich an die oder den Aufsichtsratsvorsitzenden.
 

Steuerungsgrößen und Kontrollsystem

Dürr hat seine strategischen Ziele mit wertorientierten Kennzahlen hinterlegt. Die wichtigsten Größen für die Unternehmens- und Bereichssteuerung sind EBIT, operativer Cashflow, Free Cashflow und ROCE.

Für interne Audits ist die Revisionsabteilung der Dürr AG zuständig. Innerhalb der Divisions wird die reguläre Kontrollfunktion vor allem durch die Controlling-Abteilungen und namentlich benannte Risikomanagementpersonen übernommen. Unser Risikomanagementprozess besteht aus neun Prozessschritten. Der wichtigste Schritt ist die sogenannte Risikoinventur, für die das Management der operativen Einheiten zuständig ist. Dabei werden zunächst die jeweiligen Einzelrisiken ermittelt und den sechzehn definierten Risikofeldern zugeordnet. Die darauf aufbauende Bewertung der Risiken erfolgt nach einheitlichen Maßstäben mithilfe so genannter Risikostrukturblätter. Beurteilt werden die maximale Schadenshöhe, also die maximale EBIT- beziehungsweise Eigenkapital-Belastung, die in den nächsten 24 Monaten aus einem Risiko resultieren kann, die Eintrittswahrscheinlichkeit und die Effektivität möglicher Gegenmaßnahmen. Am Ende dieser Prüfung steht das sogenannte Nettorisiko oder tatsächliche Risikopotenzial. Aus der Addition aller einzelnen Risikopotenziale ergibt sich die Gesamtrisikosituation des Konzerns. Interdependenzen zwischen wesentlichen Einzelrisiken sowie zwischen Nettorisiken der 16 Risikofelder werden analysiert und gehen in das Gesamtrisikopotenzial ein. Dieses lässt sich segmentieren nach spezifischen Risiken in den fünf Divisions sowie nach übergreifenden Risiken auf Konzernebene. Im Anschluss wird das Gesamtrisikopotenzial der Risikotragfähigkeit gegenübergestellt. Als Risikotragfähigkeit wird die erwartete Liquidität der nächsten zwei Jahre zugrunde gelegt. Überschreitet das Gesamtrisikopotenzial einen bestimmten Schwellenwert, wird der Vorstand unterrichtet, um zeitnah risikoreduzierende Maßnahmen einzuleiten. Sollte das Gesamtrisikopotenzial die Risikotragfähigkeit überschreiten, ist von einer Gefährdung des Fortbestands des Unternehmens auszugehen.

→ Risikomanagement
 

Diversität/Diversitätskonzept

Die Zufriedenheit unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ist für uns von sehr großer Bedeutung. Alle Beschäftigten haben ein Recht auf faire Behandlung, Höflichkeit und Respekt. Diskriminierung und Belästigung werden an keinem unserer Standorte geduldet. Jede Form von Diskriminierung ist im Dürr-Konzern tabu, sei es wegen Geschlecht, Alter, Religion, Krankheit, Herkunft, Hautfarbe, sexueller Orientierung oder aus anderen Gründen. Bei der Besetzung von Stellen achten wir auf allen Ebenen im Konzern auf Vielfalt. Dabei streben wir eine angemessene Berücksichtigung von Frauen auch in Führungspositionen an. Als international tätiger Konzern sind Weltoffenheit und Vielfältigkeit wesentliche Faktoren unseres wirtschaftlichen Erfolgs. Daher fördern wir die Zusammenarbeit – über Ländergrenzen hinweg, zwischen den Generationen und mit gleichen Chancen für alle Geschlechter.

Diversity gehört zu den fünf Grundwerten unseres Führungsmodells. Jede Führungskraft wird in ihrem Führungsverhalten an diesen gemessen und beurteilt.

Im Dürr-Konzern bieten wir eine Reihe unterschiedlicher Trainings und Seminare mit dem Fokus auf interkulturelle Vielfalt an. Darüber hinaus unterstützen viele international ausgerichtete Trainings die Offenheit in Bezug auf Diversity. Im Rahmen eines sogenannten Sozialbudgets stellen wir finanzielle Mittel zur kontinuierlichen Verbesserung der Arbeitsbedingungen zur Verfügung. Die Arbeitnehmervertretungen und der Vorstand tauschen sich regelmäßig hierzu aus. Vielfältige Arbeitszeitmodelle, die den individuellen Bedürfnissen unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter Rechnung tragen, fördern die Chancengleichheit. Darüber hinaus fördern wir den internen Dialog zu auch in unserer Gesellschaft kontrovers diskutierten Themen wie Chancengleichheit, Religion, Zeitgeist und Lebensstil durch verschiedene Vorträge und Workshops.

Der Aufsichtsrat unterstützt die Diversitäts-Strategie des Konzerns. Bei der Auswahl der Vorstandsmitglieder stehen Kriterien wie die fachliche und soziale Kompetenz, internationale Erfahrung sowie charakterliche Eigenschaften im Vordergrund. Nicht entscheidend sind das Geschlecht, die Nationalität oder – abgesehen von der Altersgrenze – das Eintrittsalter eines Kandidaten. Bei der Vorstandsbesetzung wird auf eine ausgewogene Altersstruktur Wert gelegt, wobei eine Altersgrenze von 63 Jahren besteht. Der Bildungshintergrund sollte zumindest ein Hochschulstudium bzw. ein vergleichbarer Abschluss sein. Die Vorstandsmitglieder sollten über langjährige Berufserfahrung in vergleichbaren Positionen und in für Dürr relevanten Branchen verfügen. Die derzeitigen Vorstände erfüllen nach Ansicht des Aufsichtsrats die oben beschriebenen Kriterien.
 

Zielgrößen und Umsetzung von Frauenanteilen

Wir haben die derzeit für die Dürr AG geltenden gesetzlichen Anforderungen wie folgt erfüllt:

  • Dem Aufsichtsrat der Dürr AG gehören bereits seit den Wahlen im Jahr 2016 vier weibliche Mitglieder an. Dies entspricht einem Frauenanteil von 33 %, damit ist die gesetzliche Mindestquote von 30 % erfüllt.
  • Der Anteil von Frauen im Vorstand der Dürr AG beträgt 0. Im Jahr 2017 fasste der Aufsichtsrat den Beschluss, kein Ziel für die Erhöhung des Frauenanteils zu formulieren. Hintergrund war damals, dass mittelfristig keine Neubesetzungen im Vorstand absehbar waren und die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder relativ lange Laufzeiten hatten. Die Gültigkeit des im Jahr 2017 gefassten Beschlusses endete am 30. Juni 2022. Mit Beschluss vom 13. Mai 2022 hat der Aufsichtsrat das Ziel formuliert, zukünftig eine Frau in den Vorstand zu berufen. Die Zielerreichungsfrist reicht vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2027. Der Aufsichtsrat wird sich auch zukünftig bei der Auswahl  von Vorstandsmitgliedern an den entsprechenden Anforderungen orientieren. Wesentlich für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern wird daher weiterhin nicht das Geschlecht sein, sondern vielmehr die Qualifikation und die Persönlichkeit der Kandidatinnen und Kandidaten. Seit dem Ausscheiden von Herrn Ralf Dieter besteht der Vorstandaus zwei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat prüft regelmäßig in Abstimmung mit den aktuellen Vorstandsmitgliedern, ob eine Erweiterung des Vorstands geboten ist. Sollte der Aufsichtsrat eine Erweiterung beschließen, würde er die Berufung einer Frau favorisieren, sofern – und dies ist maßgeblich – die Anforderungen vollumfänglich erfüllt werden.
  • In den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands der Dürr AG waren zum 31. Dezember 2021 keine Frauen beschäftigt. Als Zielgrößen wurden mit Beschluss aus dem Jahr 2017 für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands 0 % und für die zweite Ebene unterhalb des Vorstands 20 % festgelegt. Auch für diese beiden Zielgrößen endete die Erreichungsfrist am 30. Juni 2022. Der Vorstand hat im Juni 2022 beschlossen, dass der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands zukünftig eine Frau und der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands zukünftig zwei Frauen angehören sollen. Zum 30. Juni 2022 umfasste die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands zehn Männer und keine Frau, die zweite Führungsebene bestand zum 30. Juni 2022 aus einer Frau und acht Männern. Die Zielerreichungsfrist reicht vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2027.
    Als reine Managementholding weist die Dürr AG eine relativ geringe Anzahl an Beschäftigten und Führungskräften auf. Entsprechend kann eine einzige Personalveränderung bereits eine Veränderung von über 10 Prozentpunkten ausmachen. Tatsächlich erklärt die berufliche Veränderung einer weiblichen Führungskraft im Jahr 2021 den Rückgang unserer Frauenquote in der zweiten Führungsebene gegenüber dem Vorjahr (2020: 13 %). Der Ausbau des Frauenanteils in der zweiten Führungsebene ist uns leider entgegen unserer Planung zum Bilanzstichtag 2021 noch nicht gelungen. Trotz intensiver Suche nach passenden Kandidatinnen waren für die im Jahr 2021 zu besetzenden Stellen die Profile von Kandidaten unserer Ansicht nach am besten geeignet. Bereits seit dem 1. Januar 2022 gehört jedoch wieder eine weibliche Führungskraft zur zweiten Führungsebene; zum 1. März kam eine weitere dazu. Damit betrug die Frauenquote in der zweiten Führungsebene Anfang März 2022 18 % und lag damit nur knapp unter dem damaligen Zielwert von 20 %.

Übernahmerelevante Angaben

Angaben gemäß §§ 289a und 315a HGB
Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals Das gezeichnete Kapital der Dürr AG ist in 69.202.080 voll stimmberechtigte Inhaber-Stückaktien eingeteilt. Die mit den Aktien verbundenen Rechte und Pflichten ergeben sich aus dem Aktiengesetz. Im September 2020 hat die Dürr AG eine nicht nachrangige, nicht besicherte Wandelanleihe im Volumen von 150 Mio. € mit einer Laufzeit bis zum 15. Januar 2026 emittiert. Die Wandelanleihe ist unter bestimmten Voraussetzungen wandelbar in 4.383.401 neue nennwertlose Stammaktien der Dürr AG.
Stimmrechts-/
Übertragungsbeschränkungen und entsprechende Vereinbarungen
Dem Vorstand sind keine Vereinbarungen von Aktionären der Dürr AG bekannt, welche Beschränkungen enthalten, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen. Es bestehen gesetzliche Stimmrechtsbeschränkungen, zum Beispiel nach § 44 Abs. 1 WpHG (Verletzung von Mitteilungspflichten), § 71b AktG (Rechte aus eigenen Aktien) und § 136 Abs. 1 AktG (Stimmrechtsausschluss bei bestimmten Interessenkonflikten).
Beteiligungen, die 10 % überschreiten Die Heinz Dürr GmbH, Berlin, ist mit 25,7 % am Grundkapital der Dürr AG beteiligt (Stand: 31. Dezember 2021).
Aktien mit Sonderrechten Es existieren keine Aktien der Dürr AG, die Sonderrechte einräumen.
Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben Es existieren keine Arbeitnehmerbeteiligungen, bei denen Kontrollrechte nicht unmittelbar ausgeübt werden.
Bestimmungen zur Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder Die anzuwendenden gesetzlichen Bestimmungen finden sich in den §§ 84 und 85 AktG sowie in § 31 MitbestG. Die Satzung der Dürr AG enthält keine von den gesetzlichen Regelungen abweichenden Bestimmungen. Ergänzend regelt die Satzung in § 6 (1), dass der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern besteht und dass die Bestellung von stellvertretenden Vorstandsmitgliedern zulässig ist. § 6 (2) sieht vor, dass der Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands und ein weiteres Vorstandsmitglied zum stellvertretenden Vorsitzenden ernennen kann.
Bestimmungen zur Änderung der Satzung Über Änderungen der Satzung beschließt die Hauptversammlung. Soweit das Aktiengesetz nicht zwingend etwas Abweichendes bestimmt, wird der Beschluss gemäß § 20 (1) der Satzung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und – soweit eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals erforderlich ist – mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Nach § 14 (4) der Satzung ist dem Aufsichtsrat die Befugnis eingeräumt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen. Gemäß § 4 (4) und § 5 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, bei Ausnutzung des bedingten oder genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung zu ändern.
Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen Informationen zu diesem Punkt finden Sie unter Textziffer 27 im Anhang des Geschäftsberichts zum Konzernabschluss.
Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots Schuldscheindarlehen:
Im Fall eines Kontrollwechsels können Darlehensgeber gemäß den Vertragsbedingungen unserer Schuldscheindarlehen die Rückzahlung des Schuldscheins verlangen. Ein Kontrollwechsel liegt vor, sofern eine Person oder eine Mehrzahl von Personen, die gemeinsam handeln, die Mehrheit der Anteile hält, die Mehrheit der Stimmrechte und/oder den Geschäftsgang der Gesellschaft bestimmen kann und/oder die Mehrheit der Mitglieder des Vorstands bestimmen kann. Der Darlehensgeber des Schuldscheins kann innerhalb von 30 Tagen nach Mitteilung des Kontrollwechsels durch die Darlehensnehmerin die Rückzahlung verlangen. Die Rückzahlung erfolgt zum nächsten Zinszahlungstermin.

Syndizierter Kredit:
Nach den Vertragsbedingungen unseres syndizierten Kredits können im Fall eines Kontrollwechsels keine zusätzlichen Barinanspruchnahmen vorgenommen oder Avale beantragt werden. Außerdem kann jeder Kreditgeber seine gewährten Kreditzusagen kündigen, was dazu führen könnte, dass der syndizierte Kredit teilweise oder sogar insgesamt zurückzuführen wäre. Über einen Kontrollwechsel muss der Agent, der die Interessen des Bankenkonsortiums vertritt, unverzüglich nach Kenntniserlangung informiert werden. Ein Kontrollwechsel tritt ein, wenn in Summe direkt oder indirekt mehr als 50 % der Stimmrechte an der Dürr AG von einer oder mehreren Personen, die sich über die Ausübung von Stimmrechten verständigen oder mit dem Ziel einer dauerhaften und erheblichen Änderung der unternehmerischen Ausrichtung der Dürr AG in sonstiger Weise zusammenwirken, gehalten oder kontrolliert werden.

Wandelanleihe:
Die Bedingungen der Wandelanleihe räumen dem Anleihegläubiger im Falle eines Übernahmeangebots oder eines Kontrollwechsels das Recht ein, innerhalb eines bestimmten Zeitraums das Wandlungsrecht zum angepassten Wandlungspreis (wie in den Bedingungen der Wandelanleihe definiert) auszuüben. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Kontrollerwerb eintritt oder ein Pflichtangebot nach § 35 Absatz 2 Satz 1, § 14 Absatz 2 Satz 1 WpÜG veröffentlicht wird. Ein Kontrollerwerb ist dann eingetreten, wenn eine oder mehrere bestimmte Personen direktes oder indirektes, rechtliches und/oder wirtschaftliches Eigentum an Stammaktien (§ 29 Absatz 2, § 30 WpÜG) der Dürr AG erwerben, die zusammen 30 % oder mehr der Stimmrechte gewähren.
Ferner können die Schuldverschreibungen im Falle eines Kontrollerwerbs oder einer übertragenden Verschmelzung (§ 2 oder § 122a UmwG) von einem Anleihegläubiger zu den in den Bedingungen der Wandelanleihe näher bestimmten Bedingungen (vorzeitig) gekündigt werden.
Entschädigungsvereinbarungen bei Übernahmeangeboten Es bestehen keinerlei Entschädigungsvereinbarungen bei Übernahmeangeboten.